科創(chuàng)板上市審核哪些材料?
根據(jù)《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》(簡稱《注冊辦法》)
1 行業(yè)要求
發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市,應當符合科創(chuàng)板定位,面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟主戰(zhàn)場、面向國家重大需求。
優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略,擁有關鍵核心技術,科技創(chuàng)新能力突出,主要依靠核心技術開展生產(chǎn)經(jīng)營,具有穩(wěn)定的商業(yè)模式,市場認可度高,社會形象良好,具有較強成長性的企業(yè)
2 持續(xù)經(jīng)營滿3年 (無例外)
發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營 3 年以上的股份有限公司,具備健全且運行良好的組織機構,相關機構和人員能夠依法履行職責。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的,持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
3 會計基礎工作規(guī)范、內(nèi)控制度健全
發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范,財務報表的編制和披露符合企業(yè)會計準則和相關信息 披露規(guī)則的規(guī)定,在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量,并由注冊會計師出具標準無保留意見的審計報告。
發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行,能夠合理保證公司運行效率、合法合規(guī)和財務報告的可靠性,并由注冊會計師出具無保留結論的內(nèi)部控制鑒證報告。
4 業(yè)務完整,具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力
(1)資產(chǎn)完整,業(yè)務及人員、財務、機構獨立,與控股股東、實際控制人及其控 制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構成重大不利影響的同業(yè)競爭,不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯(lián)交易。
(2)發(fā)行人主營業(yè)務、控制權、管理團隊和核心技術人員穩(wěn)定,最近 2 年內(nèi)主 營業(yè)務和董事、高管及核心技術人員(對監(jiān)事無要求,對核心技術人員有要求) 均沒有發(fā)生重大不利變化;控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持 發(fā)行人的股份權屬清晰,最近 2 年實際控制人沒有發(fā)生變更,不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。
(3)發(fā)行人不存在主要資產(chǎn)、核心技術、商標等的重大權屬糾紛,重大償債風 險,重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項,經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將要發(fā)生重大變化等 對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的事項。
5 生產(chǎn)經(jīng)營合法合規(guī)
(1)最近 3 年內(nèi),發(fā)行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占 財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪,不存在欺詐發(fā)行、 重大信息披露違法或者其他涉及(5個安全)國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為。
(2)董監(jiān)高不存在最近 3 年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰,或者因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查,尚未有明確結論意見等情形。
上交所規(guī)定的發(fā)行審核要求
根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》(簡稱《上市審核規(guī)則》), 上交所對發(fā)行上市進行審核。審核事項包括三個方面:一是發(fā)行人是否符合發(fā)行條件;二是發(fā)行人是否符合上市條件;三是發(fā)行人的信息披露是否符合要求。
1 上交所進行發(fā)行上市審核
上交所對發(fā)行人的發(fā)行上市申請文件進行審核(以下簡稱發(fā)行上市審核),審核通過的,將審核意見、發(fā)行上市申請文件及相關審核資料報送中國證監(jiān)會履行注冊程序;審核不通過的,作出終止發(fā)行上市審核的決定。
2 電子化審核
上交所發(fā)行上市審核實行電子化審核,申請、受理、問詢、回復等事項通過上交所發(fā)行上市審核業(yè)務系統(tǒng)辦理。
3 上市審核機構出具審核報告
上交所設立科創(chuàng)板發(fā)行上市審核機構(以下簡稱發(fā)行上市審核機構),對發(fā)行人的發(fā)行上市申請文件進行審核,出具審核報告。
4 上市委員會提出審議意見
上交所設立科創(chuàng)板股票上市委員會(以下簡稱上市委員會),對發(fā)行上市審核機 構出具的審核報告和發(fā)行上市申請文件進行審議,提出審議意見。 上交所結合上市委員會的審議意見,出具同意股票發(fā)行上市的審核意見或者作出止發(fā)行上市審核的決定。
5 發(fā)行審核重點關注
1、上交所對發(fā)行條件的審核,重點關注下列事項:
(1)發(fā)行人是否符合《注冊辦法》及中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行條件;
(2)保薦人和律師事務所等證券服務機構出具的發(fā)行保薦書、法律意見書等文件中是否就發(fā)行人符合發(fā)行條件逐項發(fā)表明確意見,且具備充分的理由和依據(jù)。
2、上交所對前款規(guī)定的事項存在疑問的,發(fā)行人應當按照本所要求作出解釋說明,保薦人及證券服務機構應當進行核查,并相應修改發(fā)行上市申請文件。
6 及時請示中國證監(jiān)會
上交所在發(fā)行上市審核中,對發(fā)行條件具體審核標準等涉及中國證監(jiān)會部門規(guī)章及規(guī)范性文件理解和適用的重大疑難問題、重大無先例情況以及其他需要中國證監(jiān)會決定的事項,將及時請示中國證監(jiān)會。
7 自律監(jiān)管
上交所對下列機構和人員在科創(chuàng)板股票發(fā)行上市中的相關活動進行自律監(jiān)管:
(1)發(fā)行人及其董監(jiān)高;
(2)發(fā)行人的控股股東、實際控制人及其相關人員;
(3)保薦人、保薦代表人及保薦人其他相關人員;
(4)會計師事務所、律師事務所等證券服務機構及其相關人員。
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